Spółka na ryczałcie wynajmuje halę od właściciela, płaci mu za znak towarowy albo kupuje towar od firmy jego żony. Przy estońskim modelu każda z tych transakcji może zostać uznana za wypłatę zysku z pominięciem dywidendy. Ukryte zyski w CIT estońskim są opodatkowane od razu, nawet jeśli wspólnicy nie podjęli uchwały o podziale wyniku. Pokazujemy, które transakcje organy oceniają łagodnie, które budzą największe ryzyko i jak je udokumentować.
Najważniejsze informacje z artykułu
- Od ukrytego zysku spółka płaci 10% albo 20% ryczałtu, liczonego od wartości świadczenia.
- Najem nieruchomości od wspólnika na rynkowych warunkach zwykle nie jest ukrytym zyskiem, a pożyczka udzielona wspólnikowi jest nim wprost z mocy ustawy.
- Rząd wycofał się z planu dopisania najmu, licencji i usług niematerialnych do katalogu ukrytych zysków od 2027 roku.
- Transakcję z podmiotem powiązanym można zabezpieczyć dokumentem wewnętrznym, interpretacją indywidualną lub defense file.
Czym są ukryte zyski w CIT estońskim?
Art. 28m ust. 3 ustawy o CIT określa ukryte zyski jako świadczenia pieniężne lub niepieniężne, odpłatne albo nieodpłatne, które spółka wykonuje w związku z prawem do udziału w zysku. Ich beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik albo podmiot z nim powiązany. Przy ocenie transakcji organy podatkowe sprawdzają trzy elementy:
- związek świadczenia z prawem do udziału w zysku,
- powiązanie odbiorcy ze spółką, obejmujące też rodzinę wspólnika i jego inne firmy,
- otwarty charakter katalogu, bo ustawa wymienia przykłady poprzedzone zwrotem „w szczególności”.
W efekcie estoński CIT pozwala uznać za ukryty zysk praktycznie każdą transakcję z podmiotem powiązanym.
Ukryte zyski w CIT estońskim: stawka podatku i termin zapłaty
Podatek od ukrytych zysków w CIT estońskim wynosi 10% dla małych podatników i spółek rozpoczynających działalność oraz 20% dla pozostałych firm. Podstawą jest wartość świadczenia ustalona według cen rynkowych, a podatek trzeba wpłacić do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu jego wykonania.
Jeśli spółka płaci wspólnikowi 20 000 zł czynszu miesięcznie, a organ uzna go za ukryty zysk, podatek wyniesie 4 000 zł miesięcznie, czyli 48 000 zł rocznie.
Test czterech pytań przed transakcją z podmiotem powiązanym
Organy oceniają takie transakcje według czterech kryteriów.
- Cena jest rynkowa, a spółka ma dowód, że podmiot niepowiązany zapłaciłby podobnie.
- Transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne, bo spółka rzeczywiście potrzebuje nabywanego świadczenia.
- Do transakcji doszłoby także wtedy, gdyby kontrahent nie był powiązany ze spółką.
- Świadczenie nie zastępuje dokapitalizowania, czyli spółka ma majątek wystarczający do prowadzenia działalności.
Przykłady ukrytych zysków w CIT estońskim i najczęstsze błędy
Najem nieruchomości
Większość interpretacji dotyczących najmu od wspólnika jest korzystna dla podatników. Warunkiem jest rynkowy czynsz potwierdzony np. wyceną rzeczoznawcy lub analizą cen w okolicy. Pomaga też to, że wynajmujący oddaje nieruchomości w najem również podmiotom niepowiązanym.
Ryzyko rośnie, gdy przy przekształceniu JDG w spółkę właściciel wycofuje nieruchomość do majątku prywatnego i od razu wynajmuje ją spółce. Jeszcze wyższe jest przy najmie od wspólnika nie tylko hali, ale też parku maszynowego i linii produkcyjnej.
Pożyczki
Pożyczka udzielona przez spółkę wspólnikowi znajduje się w ustawowym katalogu, a podatkiem objęta jest cała kwota kapitału. NSA w wyroku z 25 lutego 2026 r. (II FSK 733/23) uznał jednak, że pożyczka dla podmiotu powiązanego sfinansowana z zysków sprzed wejścia na ryczałt nie jest ukrytym zyskiem.
Bezpieczniej mimo to nie udzielać pożyczek ze spółki. Gdy finansowania udziela wspólnik, opodatkowane są odsetki i prowizje, ale nie spłacany kapitał.
Znak towarowy i licencje
Opłaty licencyjne za znak towarowy wspólnika mają wiele pozytywnych interpretacji. Organy biorą pod uwagę, czy znak jest spółce niezbędny, rozpoznawalny i zarejestrowany, np. w Urzędzie Patentowym RP lub EUIPO. Liczy się też korzystanie ze znaku przed wejściem na ryczałt i rynkowa wysokość opłaty, którą organy sprawdzają szczególnie dokładnie.
Prywatne wydatki i samochody wspólnika
Ukrytym zyskiem są też prywatne wydatki wspólnika opłacane przez spółkę. Objaśnienia MF z 23 grudnia 2021 r. podają m.in. przykład kursu językowego wspólników i remontu mieszkania wspólnika przez pracowników spółki. Jeśli wspólnik używa firmowego auta lub sprzętu także prywatnie, ukrytym zyskiem jest połowa wydatków i odpisów amortyzacyjnych.
Usługi, towary i wynagrodzenia
Powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz wspólnika są obecnie w interpretacjach traktowane jako ukryty zysk. Obrót towarami z podmiotem powiązanym ma większe szanse na obronę, ale przy dużych kwotach warto potwierdzić rynkowość marż analizą porównawczą.
Podobnie oceniane są usługi wspólnika na rzecz spółki, np. w interpretacji z 29 marca 2023 r. (0111-KDIB1-3.4010.54.2023.1.JG) Dyrektor KIS uznał, że rynkowe wynagrodzenie wspólnika za usługi budowlane nie jest ukrytym zyskiem.
Wynagrodzenia z umowy o pracę, z powołania do zarządu i z umowy zlecenia są wyłączone z ukrytych zysków do limitu. Wynosi on pięciokrotność średniego wynagrodzenia w spółce, ale nie więcej niż pięciokrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.
Jak zabezpieczyć spółkę przed podatkiem od ukrytych zysków?
Punktem wyjścia jest lista wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi, niezależnie od kwoty, sprawdzona testem czterech pytań. Pomaga też prosty rachunek: wartość transakcji w skali roku pomnożona przez 20% pokazuje, ile spółka ryzykuje.
Przy wysokiej kwocie spółkę chronią:
- wewnętrzny dokument z uzasadnieniem rynkowości i celu ekonomicznego,
- interpretacja indywidualna, która przy najmie ma duże szanse powodzenia,
- defense file z pełnym zestawem analiz dla największych transakcji.
Transakcje z podmiotami powiązanymi warto też wyodrębnić w księgach na osobnych kontach, co ułatwia księgowanie kosztów w CIT estońskim. Przegląd najlepiej zrobić przed pierwszym rokiem ryczałtu, razem z korektą wstępną w estońskim CIT. Audyt umów ze wspólnikami może być częścią procesu, jakim jest wdrożenie estońskiego CIT.
Co zmieni się w ukrytych zyskach od 2027 roku?
Zgodnie z informacjami dostępnymi na dzień publikacji w Sejmie jest rządowy projekt nowelizacji (druk nr 3137), który ma obowiązywać od 1 stycznia 2027 r. Rząd zrezygnował z wcześniej planowanego dopisania do katalogu najmu, licencji i usług niematerialnych. Projekt zachowuje też warunek związku świadczenia z prawem do udziału w zysku.
Nowością ma być zasada, że świadczenie jest ukrytym zyskiem niezależnie od źródła finansowania, także gdy pochodzi z zysków sprzed wejścia na ryczałt. Oznaczałoby to koniec argumentu z wyroku NSA o pożyczkach.
Przy takich zmianach warto na nowo zestawić, jakie wady i zalety niesie CIT estoński w konkretnej spółce.
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Co to są ukryte zyski w CIT estońskim?
To świadczenia spółki na rzecz wspólnika lub podmiotu z nim powiązanego, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, ale bez formy dywidendy.
Jaki jest podatek od ukrytych zysków w CIT estońskim?
Stawka wynosi 10% dla małych podatników i nowych spółek oraz 20% dla pozostałych. Podstawą jest rynkowa wartość świadczenia.
Na co uważać przy CIT estońskim?
Szczególnej uwagi wymagają pożyczki, opłaty licencyjne i powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz wspólników. Każda transakcja z podmiotem powiązanym wymaga rynkowej ceny i udokumentowanego celu.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady podatkowej.
