Możesz również posłuchać tego odcinka korzystając ze Spotify:
Master File – często pomijany element dokumentacji cen transferowych
Zbliża się termin na przygotowanie dokumentacji cen transferowych. W dokumentacji tej znajduje się jeden element, o którym bardzo często się zapomina i który traktuje się jako mało istotny. Dzisiaj pokażę Ci, że ten pozornie mało istotny element może mieć bardzo duże znaczenie podczas kontroli podatkowej. Omówię również, na co należy zwrócić szczególną uwagę.
Wyjaśnię, czym jest Master File, kiedy jest wymagany oraz jakie błędy najczęściej obserwuję, abyś nie musiał ich popełniać. Przede wszystkim jednak pokażę, dlaczego Master File jest często traktowany po macoszemu, mimo że może mieć istotne znaczenie z perspektywy podatkowej.
Dzisiejszy wpis będzie krótki, ale bardzo konkretny. Przejdźmy zatem od razu do przepisów, aby zrozumieć, kiedy Master File jest potrzebny, dlaczego jest ważny i jakie błędy mogą się z nim wiązać.
Kiedy Master File jest wymagany?
Art. 11p ustawy o CIT dotyczy grupowej dokumentacji cen transferowych, czyli właśnie Master File.
W pierwszej kolejności warto zwrócić uwagę na ustęp pierwszy tego przepisu, który wskazuje, kiedy grupowa dokumentacja cen transferowych jest wymagana.
W dużym skrócie obowiązek ten powstaje wtedy, gdy:
• sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe;
• w tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok przychody przekroczyły 200 milionów złotych.
Obowiązek ten dotyczy więc przede wszystkim większych grup kapitałowych. Po pierwsze, musi istnieć skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a po drugie – przychody wykazane w tym sprawozdaniu muszą przekraczać określony próg.
Błąd pierwszy: brak świadomości obowiązku
Pierwszym błędem, który bardzo często obserwuję, jest sytuacja, w której mniejsze spółki działające w Polsce w ogóle nie analizują, czy mogą być zobowiązane do przygotowania Master File. Zwróć uwagę, że przepis nie mówi o tym, że przychody polskiej spółki muszą przekroczyć 200 milionów złotych. Chodzi o przychody wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy.
W praktyce często spotykamy spółkę produkcyjną lub usługową działającą w Polsce, która konsoliduje się na poziomie europejskim albo globalnym. Taka spółka może należeć do dużego koncernu lub międzynarodowej korporacji, a przychody całej grupy zdecydowanie przekraczają wskazany próg.
Jednocześnie sama polska spółka może nawet nie mieć świadomości, że powinna przygotować Master File. Pierwszym krokiem powinno być zatem ustalenie, czy przychody grupy są konsolidowane, a jeśli tak – jaka jest ich wartość. Dopiero na tej podstawie można świadomie ocenić, czy grupowa dokumentacja cen transferowych powinna zostać przygotowana.
Błąd drugi: założenie, że dokumentacja grupowa zawsze spełnia polskie wymogi
Drugi błąd wynika bezpośrednio z treści przepisu. Jest to regulacja z jednej strony korzystna, ale z drugiej – potencjalnie niebezpieczna.
Przepis wskazuje, że: Grupowa dokumentacja cen transferowych może być sporządzona przez podmiot powiązany obowiązany do dołączenia grupowej dokumentacji cen transferowych lub przez inny podmiot należący do grupy podmiotów powiązanych.
To bardzo istotna możliwość. Oznacza ona, że polska spółka nie musi samodzielnie przygotowywać Master File. Dokumentację może sporządzić na przykład spółka matka albo inny podmiot należący do międzynarodowej grupy kapitałowej.
W wielu państwach obowiązują podobne wymogi dotyczące dokumentacji cen transferowych. Może więc się zdarzyć, że grupa przygotowała Master File za granicą, a polska spółka korzysta z dokumentacji opracowanej przez podmiot z grupy.
Problem polega jednak na tym, że sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych przez inny podmiot z grupy nie zwalnia polskiej spółki z odpowiedzialności za zgodność tej dokumentacji z polskimi przepisami.
Przekładając to z języka podatkowego na bardziej praktyczny: nawet jeśli polska spółka otrzyma gotowy Master File od zagranicznej spółki matki lub innego podmiotu z grupy, nadal musi upewnić się, że dokumentacja spełnia polskie wymagania. Samo posiadanie dokumentacji przygotowanej za granicą nie oznacza więc automatycznie, że polski obowiązek został prawidłowo zrealizowany.
Co powinien zawierać Master File?
Zakres informacji, które powinna zawierać grupowa dokumentacja cen transferowych, został określony w art. 11q ust. 2 ustawy o CIT. Dodatkowo obowiązuje szczegółowe rozporządzenie Ministra Finansów, które określa i doprecyzowuje wymagania dotyczące zawartości Master File. Rozporządzenie to jest regularnie aktualizowane i szczegółowo opisuje poszczególne elementy dokumentacji.
Jak widać, zakres regulacji jest dość obszerny. W szczególności warto zwrócić uwagę na § 3 rozporządzenia, w którym dokładniej wskazano, co powinna zawierać grupowa dokumentacja cen transferowych.
Każdy z elementów został szczegółowo opisany. Przykładowo:
• w przypadku informacji finansowych wskazano dokładnie, jakie informacje należy przedstawić,
• w przypadku opisu istotnych transakcji finansowych określono, co należy rozumieć przez ten element i jakie informacje powinny się w nim znaleźć.
W praktyce często spotykamy dwie sytuacje. Po pierwsze, polska spółka w ogóle nie ma świadomości, że podlega obowiązkowi przygotowania Master File. Po drugie, nawet jeśli wie o istnieniu takiego obowiązku, nie ma informacji z grupy, czy dokumentacja została przygotowana i kto jest za nią odpowiedzialny.
Błąd trzeci: założenie, że zagraniczny Master File zwalnia z obowiązku
Czasami polska spółka po prostu przyjmuje: Dobra, spółka w Holandii, Luksemburgu czy w innym państwie, w którym odbywa się konsolidacja, przygotowała Master File. W takim razie ja już tego obowiązku nie mam.
Tymczasem całkowicie pomija się wtedy bardzo ważne zdanie: grupowa dokumentacja cen transferowych musi być zgodna z polskimi przepisami.
Jak wygląda to w praktyce?
Najczęściej bierze się grupową dokumentację cen transferowych przygotowaną w języku angielskim lub innym języku, zakładając, że rzeczywiście została ona sporządzona. Następnie dokument ten jest analizowany i uzupełniany o dodatkowe fragmenty, tak aby zawierał wszystkie informacje wymagane przez ustawę o CIT oraz odpowiednie rozporządzenie Ministra Finansów.
Jeszcze częściej w przypadku polskich spółek spotykamy się jednak z sytuacją, w której nie ma nawet informacji, gdzie znajduje się grupowa dokumentacja cen transferowych ani czy ktokolwiek rzeczywiście ją przygotował.
Wtedy, na potrzeby polskiej spółki, mimo że jest ona niewielka w porównaniu z całą korporacją i pozostałymi spółkami działającymi na świecie, przygotowuje się odrębną grupową dokumentację cen transferowych. Często bazuje się przy tym na skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz innych dokumentach grupowych.
Takie rozwiązanie również jest prawidłowe. Najważniejsze jest jednak to, aby rzetelnie dopasować grupową dokumentację cen transferowych do wymagań polskich przepisów.
Dlaczego Master File jest ważny?
Warto poświęcić chwilę refleksji roli grupowej dokumentacji cen transferowych. Wiele podmiotów traktuje ją jako coś zupełnie niepotrzebnego. W pewnym sensie można zrozumieć takie podejście.
Z perspektywy cen transferowych i dokumentacji cen transferowych najważniejsze są moim zdaniem przede wszystkim dwa elementy.
1. Analiza porównawcza
Pierwszym z nich jest analiza porównawcza, czyli dokument, który w sposób ekonomiczno-matematyczny pokazuje, że stosowane przez nas ceny mają charakter rynkowy.
2. Lokalna dokumentacja cen transferowych
Drugim elementem jest lokalna dokumentacja cen transferowych, która szczegółowo opisuje przeprowadzane transakcje oraz wyjaśnia, dlaczego dana transakcja została zawarta i z czego wynika określona cena.
O tym, co powinna zawierać dobra lokalna dokumentacja cen transferowych, mówiłem już w innym odcinku, do którego serdecznie Cię zapraszam.
3. Grupowa dokumentacja cen transferowych
Dopiero na trzecim poziomie, jeśli chodzi o znaczenie poszczególnych elementów, znajduje się nasza nieszczęsna grupowa dokumentacja cen transferowych. Nie oznacza to jednak, że jest ona niepotrzebna. Wręcz przeciwnie – Master File również może mieć bardzo duże znaczenie, ponieważ pokazuje, jak funkcjonuje cała grupa kapitałowa.
Master File jako uzupełnienie uzasadnienia biznesowego
Bardzo często poszczególne spółki w różnych państwach pełnią określone funkcje. Nie jest to przypadkowe, lecz wynika z przyjętego modelu biznesowego i organizacji całej grupy.
Przykładowo:
w Polsce może być zlokalizowana produkcja, znaki towarowe mogą znajdować się w Holandii, a spółka zlokalizowana w Stanach Zjednoczonych może zajmować się finansowaniem.
Każdy kraj i każda spółka pełnią określoną rolę w całej korporacji, a podział ten powinien mieć swoje uzasadnienie biznesowe.
Właśnie grupowa dokumentacja cen transferowych może być ważnym uzupełnieniem i elementem całej układanki opisującej daną transakcję. Może również dodatkowo wzmocnić argumentację wyjaśniającą, dlaczego transakcja pomiędzy podmiotami powiązanymi wygląda w określony sposób.
Czasami polskie spółki są zobowiązane do przeprowadzania określonych transakcji z podmiotami powiązanymi, a nawet sam zarząd polskiej spółki nie zna dokładnego powodu, dla którego przyjęto taki model działania. Może się na przykład okazać, że ktoś w Stanach Zjednoczonych, Holandii lub innym państwie zdecydował, że to właśnie polska spółka będzie nabywała towary, a następnie refakturowała ich koszt na inne spółki z grupy. Taki model został przyjęty na poziomie grupy, ale lokalna spółka nie zawsze zna jego uzasadnienie.
Master File może wówczas wyjaśnić, z czego wynika określony podział funkcji i dlaczego właśnie tak zorganizowano poszczególne transakcje. W ten sposób wzmacnia opis oraz uzasadnienie gospodarcze transakcji realizowanych z perspektywy polskiej spółki.
Może to mieć bardzo duże znaczenie podczas kontroli podatkowej. Wbrew pozorom urzędnik może zwracać uwagę niemal na każde zdanie znajdujące się w dokumentacji. Każde z tych zdań może działać na korzyść podatnika albo na jego niekorzyść.
Dlatego jeżeli już przygotowujemy grupową dokumentację cen transferowych, warto zadbać o to, aby jasno przedstawiała biznesowe uzasadnienie przyjętego modelu działania oraz źródła określonej ekonomiki transakcji.
Uwaga na sposób wyceniania usług przez kancelarie
Na koniec chciałbym zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię.
Obserwuję na rynku, że część kancelarii stosuje odwróconą logikę wyceny usług. Najtaniej sprzedawana jest analiza porównawcza, która co do zasady powinna kosztować najwięcej, ponieważ jest jednym z najważniejszych elementów dokumentacji i wymaga korzystania z baz danych, do których dostęp również wiąże się z kosztami. Jednocześnie najdrożej wyceniana jest grupowa dokumentacja cen transferowych.
Oczywiście Master File jest ważnym elementem dokumentacji, ale jego rola jest raczej uzupełniająca i dopełniająca, a nie główna. Jeżeli więc kancelaria najtaniej oferuje analizę porównawczą, a najdrożej grupową dokumentację cen transferowych, warto zachować ostrożność. Należy zwrócić uwagę na źródła wykorzystywanych danych, osoby odpowiedzialne za przygotowanie dokumentacji, doświadczenie osób sporządzających analizę porównawczą oraz jakość i zakres oferowanych usług.
Taki sposób wyceny nie musi automatycznie oznaczać problemu, ale może być sygnałem ostrzegawczym, który warto dokładniej przeanalizować.
Podsumowanie
Podsumowując, omówiliśmy dziś:
• czym jest grupowa dokumentacja cen transferowych;
• kiedy dokładnie jest wymagana
• dlaczego część podmiotów nie pamięta o tym obowiązku;
• jakie elementy powinna zawierać;
• jakie znaczenie mają ustawa o CIT i rozporządzenie Ministra Finansów;
• jakie błędy najczęściej pojawiają się w praktyce.
Najważniejszym problemem jest często poleganie na grupowej dokumentacji cen transferowych przygotowanej przez inną spółkę, np. w języku angielskim, bez sprawdzenia, czy została ona dostosowana do polskich przepisów i polskich realiów.
Pamiętaj, że to polska spółka, jej zarząd, główna księgowa lub dyrektor finansowy odpowiadają za to, aby grupowa dokumentacja cen transferowych była zgodna z polskimi wymaganiami. Samo otrzymanie dokumentacji od zagranicznej spółki z grupy nie zwalnia z obowiązku jej zweryfikowania i odpowiedniego dostosowania.
