Możesz również posłuchać tego odcinka korzystając ze Spotify:


Cześć! W dzisiejszym wpisie opowiem Ci jak bezpiecznie skorzystać z prawa podatkowego na realnym przykładzie. Zapraszam!


Wielu przedsiębiorców prowadzi działalność – często w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w strukturze, która została zaprojektowana wiele lat temu i od tego czasu nie była ani weryfikowana, ani aktualizowana. To częsty problem. W Tossa Tax specjalizujemy się właśnie w reorganizacjach biznesu i bardzo często okazuje się, że nawet drobna zmiana może przynieść istotne, wymierne korzyści finansowe.


Przyjrzyjmy się konkretnemu przypadkowi naszego klienta. Pokażę:
• jak wyglądała pierwotna struktura, 
• w jaki sposób biznes był opodatkowany, 
• jakie były jej zalety, 
•co skłoniło nas do zmian, 
•jakie efekty – również w liczbach – udało się osiągnąć. 

Stan wyjściowy – co zastaliśmy
Na początku mieliśmy do czynienia z następującą strukturą:
Główna spółka produkcyjna (dla uproszczenia przyjmijmy, że z branży chemicznej) funkcjonowała od wielu lat i generowała stabilne zyski. Właściciel posiadał w niej 80% udziałów.
Z czasem zdecydował się na rozwój w kierunku nieruchomości i działalności deweloperskiej. Co istotne – i to należy ocenić pozytywnie – nie realizował tych inwestycji w ramach głównej spółki produkcyjnej. Zamiast tego dla każdej inwestycji powoływał odrębną spółkę z o.o., a udziały w tych spółkach posiadała właśnie spółka produkcyjna.

W efekcie powstała klasyczna struktura holdingowa:
• spółka produkcyjna jako podmiot dominujący, 
• spółki deweloperskie jako podmioty zależne. 

Opodatkowanie i przepływy pieniężne
Pod względem podatkowym sytuacja wyglądała następująco:
• główna spółka produkcyjna była dużym podatnikiem CIT i płaciła podatek według stawki 19%, 
• spółki deweloperskie – ze względu na niższe obroty – kwalifikowały się jako mali podatnicy i korzystały ze stawki 9% CIT. 

Jeśli chodzi o przepływ środków, to spółki deweloperskie, gdy generowały zysk, płaciły 9% CIT, 
następnie wypłacały dywidendę do spółki produkcyjnej (swojego udziałowca), a właściciel uzyskiwał środki poprzez wypłatę dywidendy ze spółki produkcyjnej. 

Co było dobre w tej strukturze?
Zanim przejdziemy do zmian, warto jasno powiedzieć: ta struktura miała istotne zalety. I być może już na tym etapie jesteś w stanie porównać ją ze swoją sytuacją.

1. Struktura holdingowa i brak podwójnego opodatkowania dywidendy
Najważniejszym elementem był fakt, że mieliśmy do czynienia ze strukturą holdingową.
Oznacza to, że spółka produkcyjna posiadała udziały w spółkach deweloperskich, a dywidendy wypłacane z tych spółek do spółki matki były zwolnione z opodatkowania.
 
To bardzo istotna przewaga. Gdyby bowiem udziały w spółkach deweloperskich należały bezpośrednio do osoby fizycznej, dywidenda byłaby opodatkowana.

Dzięki tej konstrukcji zysk mógł przepływać w ramach grupy bez dodatkowego podatku na poziomie spółki holdingowej.

2. Rozdzielenie ryzyk biznesowych
Drugim dużym plusem było oddzielenie różnych rodzajów działalności.
• działalność produkcyjna – obarczona większym ryzykiem operacyjnym, prawnym i podatkowym, 
• działalność deweloperska – relatywnie bardziej przewidywalna i „bezpieczna”. 

To rozdzielenie ma ogromne znaczenie w praktyce. W Tossa Tax bardzo często spotykamy sytuacje, w których przedsiębiorcy prowadzą wszystko w jednej spółce działalność wysokiego ryzyka  oraz aktywa prywatne lub bezpieczniejsze segmenty biznesu (np. nieruchomości). To podejście można porównać do trzymania wszystkich jajek w jednym koszyku.

Dlaczego to problem?
Jeżeli coś pójdzie nie tak w tej bardziej ryzykownej części działalności, to wierzyciele (banki, kontrahenci) mogą sięgnąć po cały majątek spółki – również ten, który był związany z bezpieczniejszą działalnością.

W analizowanym przypadku było inaczej, gdyż nawet jeśli coś wydarzyłoby się w spółce produkcyjnej, działalność deweloperska pozostawała oddzielona i chroniona w innych podmiotach. 
To bardzo ważny element dobrze zaprojektowanej struktury.

Jeżeli w swoim biznesie rozważasz podobne rozdzielenie działalności, nawet nie z powodów podatkowych, ale prawnych czy biznesowych, warto to przeanalizować indywidualnie. W takiej sytuacji możesz skorzystać z bezpłatnej konsultacji na stronie Tossa Tax.

Wracając jednak do naszego przykładu – jakie jeszcze widzieliśmy tutaj zalety?
Mówiliśmy już o dwóch kluczowych elementach:
• braku opodatkowania dywidendy pomiędzy spółkami w strukturze holdingowej, 
• rozdzieleniu ryzyk biznesowych. 

3. Preferencyjna stawka CIT w spółkach deweloperskich
Dodatkowym, choć nieco mniejszym plusem, było to, że dzięki funkcjonowaniu wielu odrębnych spółek zamiast jednej dużej, możliwe było korzystanie z 9% stawki CIT dla małych podatników. W praktyce oznaczało to realną oszczędność podatkową w porównaniu do standardowej stawki 19%. W zależności od skali działalności, różnica ta mogła być znacząca.

Co było problemem w tej strukturze?
Mimo wskazanych zalet, cała konstrukcja nie była optymalna. Były elementy, które od razu zwróciły naszą uwagę.

1. Wypłata środków w formie dywidendy
Największym problemem był sposób, w jaki właściciel wypłacał pieniądze ze spółki produkcyjnej.
Środki trafiały do niego w formie klasycznej dywidendy, co oznaczało:
• najpierw 19% CIT na poziomie spółki, 
• następnie 19% PIT przy wypłacie do osoby fizycznej. 
W efekcie dochodziło do podwójnego opodatkowania (19% + 19%), które przez lata znacząco obciążało wypracowany zysk.

2. Gromadzenie zysków w spółce mimo opodatkowania
Drugim istotnym problemem było to, że właściciel nie wypłacał całości zysków, lecz zostawiał ich znaczną część w spółce. Często było to nawet około 50% rocznego zysku, który wynosił od 5 do 10 milionów złotych. Oznacza to, że nawet kilka milionów złotych rocznie pozostawało w spółce, 
ale mimo to całość dochodu była opodatkowana 19% CIT. Innymi słowy podatek był płacony również od środków, które nie trafiały do właściciela i pozostawały w firmie.

Jak rozpoznaliśmy, że struktura wymaga zmian?
Te problemy nie pojawiły się nagle – były widoczne w pewnych powtarzalnych schematach. Można je potraktować jako tzw. „red flags”, które sygnalizują potrzebę reorganizacji.

Regularna wypłata dywidendy do osoby fizycznej
Jeżeli w Twojej strukturze wypłacasz znaczące środki w formie dywidendy i są one opodatkowane 19% PIT, to jest to pierwszy sygnał, że struktura może być nieefektywna podatkowo.
Wysoka i rosnąca rentowność biznes
Drugi sygnał to sytuacja, w której spółka generuje stabilne i wysokie zyski, a dodatkowo nie wypłacasz ich w całości. To oznacza, że masz przestrzeń do optymalizacji sposobu opodatkowania i zarządzania zyskiem.

Korzystanie z ulgi na hipotetyczne odsetki
Kolejnym elementem była ulga na tzw. hipotetyczne odsetki.
W dużym uproszczeniu jeśli zatrzymujesz zysk w spółce i przekazujesz go na kapitał zapasowy na co najmniej 3 lata, możesz rozpoznać dodatkowe koszty podatkowe, które obniżają dochód. 
Jeżeli jednak korzystasz z tej ulgi regularnie, to często oznacza, że bardziej opłacalnym rozwiązaniem może być estoński CIT, który jeszcze silniej premiuje brak wypłaty zysku (brak opodatkowania do momentu dystrybucji).

Co zmieniliśmy w tej strukturze?
Przechodząc do kluczowego elementu – co zostało zmienione?
Najważniejsza modyfikacja polegała na tym, że w miejsce spółki produkcyjnej jako podmiotu holdingowego wprowadziliśmy fundację rodzinną. Fundacja rodzinna to stosunkowo nowe rozwiązanie w polskim systemie prawnym, które zyskuje coraz większą popularność i nie bez powodu.

Co dało zastosowanie fundacji rodzinnej?
Przede wszystkim dywidendy ze spółek deweloperskich do fundacji rodzinnej pozostają zwolnione z podatku, czyli zachowujemy jedną z kluczowych zalet wcześniejszej struktury. 
Na tym jednak korzyści się nie kończą, ale o tym przejdziemy dalej w kolejnej części.

Co istotne, świadczenia wypłacane z fundacji rodzinnej podlegają opodatkowaniu 15% CIT i w tym konkretnym przypadku, nie są już objęte PIT. Wynika to z tego, że fundator, czyli założyciel fundacji, jest jednocześnie jej beneficjentem. W efekcie wypłata środków z fundacji jest opodatkowana na poziomie 15%, a więc niżej niż wcześniejsze 19%.

Co jednak jeszcze ważniejsze, jeżeli fundacja rodzinna otrzymuje środki i ich nie wypłaca, tylko je inwestuje, to co do zasady nie płaci podatku. Dotyczy to m.in. inwestycji w akcje, lokaty czy nawet sprzedaży udziałów. Dzięki temu fundacja działa jak efektywny wehikuł inwestycyjny, który pozwala wykorzystać mechanizm zbliżony do procentu składanego.

W naszym przypadku właściciel, dzięki zmianom w drugiej części struktury (o czym za chwilę), nie miał już potrzeby wypłacania środków ze spółek deweloperskich do siebie. Zamiast tego zaczął traktować fundację jako miejsce do gromadzenia i reinwestowania kapitału. Poza aspektami podatkowymi fundacja daje jeszcze jedną bardzo dużą przewagę – pozwala w elastyczny sposób ustalić zasady wypłat dla beneficjentów. Można określić, że środki będą wypłacane, np. dopiero po osiągnięciu określonego wieku, ukończeniu studiów czy spełnieniu innych warunków. Dzięki temu można świadomie zarządzać majątkiem rodzinnym i dopasować zasady jego dystrybucji do własnych wartości i oczekiwań.

To tyle, jeśli chodzi o fundację rodzinną i jej główne zalety. Pojawia się natomiast pytanie: co zrobiliśmy ze spółką produkcyjną?
Część z Was pewnie już się domyśla, otóż wprowadziliśmy tam estoński CIT.

Właściciel od początku podkreślał, że chce wypłacać pieniądze wyłącznie w formie dywidendy i nie był zainteresowany innymi rozwiązaniami. W klasycznym modelu oznaczało to podwójne opodatkowanie, najpierw 19% CIT w spółce, a następnie 19% PIT przy wypłacie.
Po przejściu na estoński CIT sytuacja wygląda inaczej. Dywidenda jest co prawda opodatkowana, ale dzięki mechanizmowi odliczenia PIT efektywne opodatkowanie wynosi około 25%, czyli wyraźnie mniej niż wcześniej.

Największa zmiana polega jednak na czymś innym. W estońskim CIT opodatkowaniu podlega tylko to, co faktycznie jest wypłacane. Jeżeli spółka osiąga zysk i go reinwestuje, nie płaci podatku.

W praktyce wyglądało to tak, że wcześniej przy zysku na poziomie około 6 mln zł spółka musiała zapłacić 19% CIT od całości, niezależnie od tego, czy środki były wypłacane. Do tego dochodził jeszcze PIT od dywidendy. Łączne obciążenie wynosiło około 2 mln zł.
Po zmianie, przy wypłacie tylko części zysku (np. 3 mln zł), podatek pojawia się wyłącznie od tej kwoty i jest liczony według korzystniejszych zasad. Efekt? Oszczędność na poziomie około 1,3 mln zł rocznie bez skomplikowanych konstrukcji.

Oczywiście, wdrożenie tego modelu wymagało odpowiedniego przygotowania m.in. przeniesienia udziałów do fundacji i bezpiecznego wejścia w estoński CIT. Natomiast same mechanizmy są relatywnie proste. To nie jest unikanie opodatkowania, tylko świadome wykorzystanie dostępnych rozwiązań.

Warto też dodać, że istnieją inne możliwości optymalizacji, np. najem prywatny, umowy cywilnoprawne czy wynagrodzenie członka zarządu. W tym przypadku jednak klient jasno określił swoje podejście: chciał korzystać wyłącznie z dywidendy i unikać innych form wypłat.
Dlatego cała struktura została zaprojektowana tak, aby maksymalnie dopasować się do jego potrzeb, a nie do jakiegoś jednego idealnego modelu.

I to jest kluczowe! Przy takich reorganizacjach nie chodzi o to, co ktoś uważa za najlepsze rozwiązanie, tylko o to, żeby znaleźć rozwiązanie najlepsze dla konkretnego przedsiębiorcy.
Pracujemy z klientem na konkretnych danych z Excelem, z kwestionariuszem obejmującym pytania o cele prawne, biznesowe, podatkowe, składkowe czy emerytalne. Na tej podstawie przygotowujemy rozwiązanie szyte na miarę, dopasowane do Twojej sytuacji i oczekiwań.
Oczywiście kluczowe jest bezpieczeństwo podatkowe. Natomiast jeżeli ktoś chce podejść do tematu bardziej agresywnie, również to analizujemy – jasno wskazując wszystkie ryzyka, które się z tym wiążą. Najważniejsze jest jednak to, że finalny model zawsze jest dopasowany do Ciebie, a nie do jednego, uniwersalnego schematu.

Jak widziałeś w tym przykładzie, nawet stosunkowo proste rozwiązania mogą przynieść bardzo duże oszczędności.

Warto też podkreślić jedną rzecz. W tej historii klient nie przyszedł do nas z pytaniem: czuję, że płacę za duże podatki, czy możecie coś z tym zrobić?. Oczywiście mamy też takich klientów. W tym przypadku było inaczej.

W ramach bieżącej obsługi, odpowiadając na pytania prawne i podatkowe, analizując dane, chociażby wyniki spółki w KRS czy sposób zarządzania zyskiem, sami zauważyliśmy duży potencjał do optymalizacji.

I właśnie tak działamy w Tossa Tax. Działamy proaktywnie:
• identyfikujemy ryzyka, 
• wskazujemy możliwe oszczędności podatkowe, 
• proponujemy alternatywne rozwiązania – często zanim klient sam o to zapyta. 
Jeżeli interesuje Cię takie podejście skorzystaj z bezpłatnej konsultacji.