Możesz również posłuchać tego odcinka korzystając ze Spotify:

Cześć!

W dzisiejszym odcinku zastanowimy się, czy estoński CIT ma sens w 2026 roku. Jest to odcinek zarówno dla tych, którzy być może będą kontynuować ten model rozliczeń po czterech latach jego trwania (i w ogóle zastanawiają się, czy to robić), jak i dla tych, którzy dopiero rozważają, aby po raz pierwszy przystąpić do estońskiego CIT. Serdecznie zapraszam do odcinka.
Wstęp będzie dla tych, którzy już są na estońskim CIT i zastanawiają się, czy dalej kontynuować kolejne 4 lata.


Dlaczego 4 lata? Bo sam przepis (art. 28f) mówi, że co do zasady, jeśli wybierzemy estoński CIT, to pozostajemy w tym reżimie przez następujące po sobie 4 lata podatkowe.
Historia jest taka, że w 2021 roku estoński CIT teoretycznie wszedł w życie, ale w tej formie był mało atrakcyjny. Od 2022 roku przepisy zostały mocno ulepszone i stały się naprawdę korzystne. Widzimy więc, że z roku na rok coraz więcej podatników przekonuje się do tego modelu i zaczyna go wybierać. Siłą rzeczy od 2022 roku mamy pierwszą grupę podatników, którzy są w estońskim CIT.


I to nie jest tak, że estoński CIT można wybrać wyłącznie na początku roku. Można też wybrać go w trakcie roku i przejść ze zwykłego CIT-u na estoński CIT. Tak naprawdę wszyscy podatnicy, którzy zrobili to w 2022 roku (czy to 1 stycznia, czy 1 lutego, czy 1 kwietnia ) mają sytuację następującą: 2022 był ich pierwszym rokiem (mimo że niepełnym, ale liczy się jako pierwszy rok podatkowy), potem 2023, 2024 i 2025. Łącznie mamy 4 lata, więc od stycznia 2026 roku potencjalnie albo znowu kontynuują estoński CIT, albo nie. 


I jeszcze jedna ważna informacja w kontekście kontynuowania opodatkowania na estońskim CIT: musimy coś zrobić, żeby z niego wypaść, tzn. żeby po tych czterech latach opodatkowanie nie zostało automatycznie przedłużone. A dokładnie: jeżeli chcemy zrezygnować z estońskiego CIT po czterech latach i nie chcemy automatycznej przedłużki, to powinniśmy po pierwsze złożyć deklarację CIT-8E. Składa się ją za ostatni rok estońskiego CIT, czyli w naszym przykładzie za 2025 rok. Spółka w CIT-8E oświadcza, że z końcem tego roku podatkowego (czyli 2025) kończy opodatkowanie estońskim CIT. Dodatkowo musimy to też wykazać w deklaracji CIT-8 za pierwszy rok po powrocie do klasycznego CIT-u, czyli np. za 2026 rok. W CIT-8 również informujemy, że wraz z końcem poprzedniego roku spółka zakończyła opodatkowanie estońskim CIT.
Pamiętajmy o tym, że musimy złożyć te dwie deklaracje – inaczej automatycznie wchodzimy w kolejne 4 lata estońskiego CIT, czy tego chcieliśmy, czy nie.
To są informacje techniczne. A teraz załóżmy, że mamy spotkanie zarządu (ja też miałem okazję uczestniczyć w takim spotkaniu) i zarząd się spiera czy ten estoński CIT powinniśmy kontynuować, czy nie? Albo czy powinniśmy w niego wejść, czy nie? Czy nam się to opłaca, jakie mamy ryzyka, jakie są argumenty za i przeciw?


Ja jestem w takich przypadkach zwolennikiem dojścia do maksymalnie obiektywnej prawdy. Każdy ma swoją opinię, co człowiek, to opinia. Jeden rabin powie tak, drugi rabin powie nie. Ważne, żeby starać się wyciągnąć maksymalnie obiektywne argumenty. Najlepiej też oprzeć się o liczby i Excela, bo one często najbardziej przybliżają nas do tej obiektywnej prawdy. Ja teraz właśnie to zrobię. Najpierw zastanowię się, czy my w ogóle możemy być opodatkowani estońskim CIT-em (i czy np. nie straciliśmy w trakcie trwania w tym reżimie prawa do niego). To jest jedna rzecz. A później pokażę na liczbach, czy nam się to w ogóle opłaca.
No to pierwsza sprawa: czy my w ogóle mamy prawo do estońskiego CIT-u? Pierwsza kwestia to art. 28j. Tam mamy wypisane warunki, jakie musimy spełnić, żeby być w estońskim CIT.
Pierwsza rzecz: mniej niż 50% przychodów z działalności musi stanowić przychody pasywne (czyli w uproszczeniu: co najmniej 50% powinny stanowić przychody operacyjne). Co mam na myśli? Mniej niż 50% przychodów musi pochodzić m.in. z:
– wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
– części odsetkowej raty leasingowej,
– praw autorskich lub praw własności przemysłowej,
– zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
– transakcji z podmiotami powiązanymi (pod warunkiem, że w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub ta wartość jest znikoma).

Przekładając to na polski: jeżeli masz spółkę operacyjną, która nie jest spółką stricte finansową (i uwaga: przy firmach z branży IT, które sprzedają też prawa autorskie – jeśli te przychody nie są bardzo znaczące), to na 99% masz prawo do estońskiego CIT pod tym kątem.

Tutaj zawsze jest problem z podmiotami powiązanymi, bo jeśli masz grupę spółek albo grupę biznesów, to z mojego doświadczenia transakcje z podmiotami powiązanymi zawsze występują. Warto podkreślić, że jeśli te transakcje są znaczne, tzn. więcej niż 50% przychodów pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi, to absolutnie radziłbym pogłębioną analizę, a nawet wniosek o interpretację, żeby sprawdzić, czy te usługi niosą ze sobą wartość dodaną.

Bo jeżeli ta wartość dodana jest niska (znikoma – jak mówi przepis), to potencjalnie możemy wpaść w ograniczenie i nie możemy stosować estońskiego CIT.

Najprostszy przykład: znam pozytywną interpretację, gdzie spółka nabywała grunty, ale następnie odpowiednio je przygotowywała, budowała tam nieruchomości i dopiero wtedy sprzedawała do podmiotu powiązanego. Tutaj wkład ekonomiczny był bardzo duży, wartość całego gruntu i nieruchomości znacznie wzrastała. To dobry przykład pokazujący, że nie mamy transakcji o znikomej wartości ekonomicznej.

Natomiast jeżeli są to usługi o bardzo niskiej marży (poniżej 5%), często organy przyjmują, że są to proste usługi, gdzie wartość ekonomiczna jest znikoma.

Poza tym, w kontekście tego, czy mamy prawo do estońskiego CIT, jest jeszcze kwestia zatrudnienia. W dużym skrócie trzeba albo zatrudniać co najmniej trzy osoby na umowę o pracę, ale dokładnie rzecz biorąc – powinno się mieć trzy pełne etaty przez okres co najmniej 300 dni. O warunku zatrudnienia mówiłem w innym odcinku podcastu, ale tutaj tylko wspomnę, że na umowie o pracę nie mogą to być podmioty powiązane np. z udziałowcami czy akcjonariuszami tej spółki na estońskim CIT.

Jeżeli natomiast nie zatrudniamy na umowę o pracę, to możemy zatrudniać na umowę o dzieło lub umowę zlecenie, ale wtedy musimy ponosić odpowiedni wydatek co miesiąc, co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.

Zwracam uwagę na dwie rzeczy:

  1. ten wydatek musi być ponoszony co miesiąc,
  2. to nie jest minimalna krajowa, tylko trzykrotność przeciętnego wynagrodzenia, więc kwota wynagrodzeń wypłacanych co miesiąc jest dużo wyższa.

Przy umowie o pracę można np. wysłać pracownika na urlop bezpłatny albo płacić minimalną krajową, więc pod względem przepływów finansowych umowa o pracę w kontekście estońskiego CIT może być korzystniejsza.

Kolejne warunki to m.in.:

  • wspólnikami spółki są tylko osoby fizyczne (czyli np. nie może być to fundacja rodzinna),
  • spółka nie posiada udziałów ani akcji w innej spółce.

To są najważniejsze rzeczy, które sprawiają, że możemy być opodatkowani estońskim CIT. Są też przepisy szczególne, np.:

  • nie możemy być przedsiębiorstwem finansowym,
  • nie możemy być w stanie upadłości lub likwidacji,
  • nie możemy osiągać dochodów zwolnionych na podstawie SSE lub decyzji o wsparciu,
  • w przypadku reorganizacji, zależnie od sytuacji, czasami możemy chwilowo stracić prawo do estońskiego CIT.

Patrząc na te podstawowe przepisy, teoretycznie wydaje się, że to tyle.

Ale jest jeden bardzo duży błąd, o którym wielu podatników zapomniało i który teraz jest niesamowicie często weryfikowany przez organy skarbowe.

Mianowicie: jeżeli przeszedłeś w ciągu roku na estoński CIT (czyli nie od 1 stycznia, tylko np. od 1 lutego, marca itd.), trzeba było sporządzić sprawozdanie finansowe. Jest to nietypowe, bo gdybyśmy weszli na estoński CIT od 1 stycznia, to i tak przygotowujemy sprawozdanie za poprzedni rok. Natomiast jeśli mamy np. estoński CIT od 1 lutego, to sporządzamy takie mini sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do końca stycznia.

I sęk w tym, że to sprawozdanie finansowe to nie jest tylko PDF. To powinno być sprawozdanie zgodne z ustawą o rachunkowości, czyli w XML-u, i powinno być podpisane w odpowiednim terminie.

Problem jest taki, że wielu podatników tego nie zrobiło. A jak coś trzeba podpisać podpisem elektronicznym, to nie da się tego cofnąć ani sfałszować, ponieważ na podpisie elektronicznym jest dokładna data. I tutaj jest pies pogrzebany, bo może się okazać, że my nigdy prawidłowo na estoński CIT nie weszliśmy.

Drugi bardzo częsty błąd przy wejściu w estoński CIT dotyczy decyzji o wsparciu. Często podatnicy mieli decyzję o wsparciu (czyli instrument pozwalający na zwolnienie części dochodu), ale nigdy z niej nie korzystali, więc zdecydowali się na estoński CIT.

I tutaj znowu: zgodnie z dominującymi interpretacjami, nawet jeżeli mamy aktywną decyzję o wsparciu (nieuchyloną, z niewyczerpaną pomocą publiczną), to wejście w estoński CIT może być nieskuteczne, bo przepis mówi, że podatnicy osiągający dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu są wyłączeni z estońskiego CIT.

Znam jeden pozytywny wyrok, który wskazywał, że jeżeli mamy decyzję o wsparciu, ale nie korzystamy z niej (czyli nie zwalniamy dochodu), to nie wchodzimy w to wyłączenie i możemy być na estońskim CIT.

Ale generalnie: jeżeli miałeś taką historię albo sytuację bardziej zagmatwaną, jest ryzyko, że nigdy skutecznie nie wszedłeś w estoński CIT i tak naprawdę przez 4 lata powinieneś być na klasycznym CIT, płacić normalny CIT i masz dużą zaległość. To są rzeczy, które są potwierdziwe i wprost wynikają z przepisów, ale jak się je czyta, to nawet można o nich nie pomyśleć.

W tym miejscu, jako osobny podrozdział odcinka, zwracam uwagę na sytuację, w której teoretycznie mamy prawo do estońskiego CIT, ale przez nieszczęsną decyzję o wsparciu albo beznadziejne sprawozdanie finansowe w trakcie roku (które źle sporządziliśmy, źle podpisaliśmy albo w ogóle nie podpisaliśmy), mamy potencjalnie 4 lata ryzyka podatkowego, że nie weszliśmy prawidłowo na estoński CIT.

No i teraz co? Chcemy dalej kontynuować opodatkowanie estońskim CIT, więc co powinniśmy zrobić? Mam dla Was taką propozycję: zrezygnujcie z estońskiego CIT, nawet na miesiąc.

Bo jeżeli dalej kontynuujecie estoński CIT, a już pierwszy wybór był nieskuteczny przez decyzję o wsparciu czy brak sprawozdania, to kontynuacja też będzie nieskuteczna. Czyli nie ryzykujecie już tylko za 4 lata, ale np. za 5 lat podatkowych, że nie weszliście też drugi raz w estoński CIT.

W takim wypadku, to jest mój insight, najlepiej moim zdaniem zrezygnować z estońskiego CIT nawet na miesiąc, dwa lub trzy, a następnie wejść w estoński CIT ponownie, tym razem już poprawnie.

Wtedy co prawda ryzyko za poprzednie cztery lata nadal zostaje, ale mamy już pewność, że teraz weszliśmy w estoński CIT prawidłowo.

A tak, jeśli tego nie zrobimy, to przyszłość, czyli nowe cztery lata bycia na estońskim CIT, może być obarczone tą samą nieskutecznością, ponieważ pierwszy okres czterech lat również był nieskuteczny. Mam nadzieję, że w miarę jasno to wytłumaczyłem.

Oczywiście w razie jakichkolwiek pytań zapraszam do bezpłatnej konsultacji.

A teraz przejdźmy do kolejnego etapu odcinka, czyli spotkania zarządu i odpowiedzi na pytanie: czy powinniśmy wejść w estoński CIT, czy nie? I szczególnie w kontekście tego, co się aktualnie dzieje w estońskim CIT, jak wygląda praktyka oraz zmian przepisów, które ostatecznie nie weszły w życie.

Minusy estońskiego CIT

Zacznijmy od wad, od powodów, dla których nie warto wchodzić w estoński CIT albo go nie kontynuować. Pomijam tutaj dyskusję, czy w ogóle możemy wejść na estoński CIT (czyli warunki, o których mówiłem wcześniej). Zakładamy, że mamy do tego prawo.

Pierwsza wada: na estońskim CIT i tak realnie płacimy podatek.
Ja nie znam podatnika, który przez 4 lata nie zapłacił ani razu żadnego podatku — nawet jeśli nie wypłacał dywidendy (która jest korzystniej opodatkowana na estońskim CIT).

Dlaczego tak jest? Bo mamy instytucję tzw. ukrytych zysków. W uproszczeniu są to wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi, ale w praktyce jest to temat dużo bardziej ostry niż wielu podatników zakłada.

Druga, specyficzna rzecz dla estońskiego CIT, to wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. W dużym skrócie: różnego rodzaju kary i wydatki, które nie służą osiąganiu przychodu (mówiąc bardzo ogólnie).

W ciągu tych czterech lat z dużym prawdopodobieństwem płaciliśmy podatek właśnie z tytułu ukrytych zysków albo wydatków niezwiązanych z działalnością. Warto więc w pierwszej kolejności przejrzeć liczby: ile tego podatku rzeczywiście zapłaciliśmy.

Przykładowo: jeżeli używamy samochodów w sposób mieszany (służbowo i prywatnie), to opodatkowanie może się pojawić właśnie z tego tytułu.

Dodatkowo jest dziś taka praktyka, że transakcje na linii wspólnik–spółka (np. najem, powtarzające się świadczenia pieniężne, wynagrodzenie z tytułu usług doradczych na rzecz spółki), nawet jeśli spółka obiektywnie tych usług potrzebuje, organy przez ostatnie lata zaczęły oceniać coraz bardziej restrykcyjnie i często kwalifikują je jako ukryte zyski.

Jeżeli to było opodatkowane, uwzględnijcie to w rachunku.
Jeżeli do tej pory tego nie opodatkowywaliście (bo mieliście pozytywną interpretację, a te interpretacje zaczęły się zmieniać), albo po prostu uznaliście, że podatek się nie pojawi, to zróbcie sobie gruby nawias i gruby minus.

Uwzględnijcie scenariusz: co by było, gdyby transakcje z podmiotami powiązanymi zostały jednak zakwestionowane jako ukryte zyski. Jaka byłaby kwota podatku?

Znam firmy, które na estońskim CIT mają rocznie np. 20 mln zł transakcji z podmiotami powiązanymi.
20 mln × 20% (stawka estońskiego CIT dla części podatników) = 4 mln zł podatku rocznie — w worst case scenario.

I pytanie: czy to jest kwota, która nas przeraża? Ile z tej kwoty realnie może zostać uznane za ukryty zysk? Jak duże mamy ryzyko? Zapewne różne w zależności od rodzaju transakcji większe np. przy powtarzających się świadczeniach.

Planowane zmiany (które ostatecznie nie weszły w życie) miały jednoznacznie i negatywnie podejść do ukrytych zysków, w kierunku: transakcje z podmiotami powiązanymi powinny być opodatkowane w spółce na estońskim CIT. To, że tych zmian nie uchwalono, nie zmienia faktu, że pokazują one tendencję: trzeba bardzo uważać na świadczenia na linii podmiot powiązany – spółka na estońskim CIT.

Jeśli chodzi o wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, proponowane zmiany miały być raczej neutralne (doprecyzowanie definicji). Linia interpretacyjna w tym obszarze bywa dość liberalna, sporo wydatków nie jest uznawanych za takie wydatki.

Przykład: wpłaty na PFRON, które w zwykłym CIT co do zasady nie są kosztem uzyskania przychodu – w estońskim CIT często nie powodują opodatkowania jako wydatki niezwiązane z działalnością. Natomiast jeśli masz takie wydatki, jak np. częste kary (np. w branżach regulowanych, gdzie kary potrafią być liczone w dziesiątkach tysięcy złotych), to również wrzuciłbym to po stronie minusów, bo estoński CIT po prostu kosztuje.

Kolejny minus: mniej oczywista przyczyna opodatkowania, czyli podatek od nieujawnionych operacji gospodarczych.
To sytuacja, gdy przychody lub koszty powinny być ujęte w danym roku, a zostają ujęte dopiero w kolejnym. W uproszczeniu: nawet jeśli to nie wynika z Twojej winy, możesz mieć z tego tytułu opodatkowanie.

Jeżeli dostajesz dużo faktur po czasie, szczególnie na przełomie roku, albo masz bałagan w księgach (znam przypadki, gdzie jedno biuro rachunkowe zrobiło totalny miszmasz, a kolejne próbuje to prostować), to w takim roku ryzyko opodatkowania może być większe. Przy dużym bałaganie (złe kursy walutowe, chaos na kontach) ryzyko rośnie.

I tu pojawia się kolejne pytanie: czy to nie jest podstawa do tego, że spółka wypadła z estońskiego CIT.
Na estońskim CIT księgi muszą być prowadzone rzetelnie, inaczej ryzyka robią się realne.

Podsumowując: to są główne minusy, nad którymi, moim zdaniem, trzeba się pochylić, decydując, czy estoński CIT jest dla nas, czy nie. Dużo zależy od specyfiki biznesu: co robisz i co w tym reżimie realnie boli.

Plusy estońskiego CIT

A teraz przejdźmy krótko do plusów.

Oczywistym plusem estońskiego CIT jest to, że płacisz podatek tylko w ściśle określonych sytuacjach: ukryte zyski, wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, wypłata zysku/dywidendy (przy czym dywidenda jest korzystniej opodatkowana niż w zwykłym CIT).

Jeśli masz politykę wypłacania zysków głównie dywidendą albo po prostu trzymasz środki w spółce i reinwestujesz, można realnie bardzo dużo zaoszczędzić.

Spotkałem się z sytuacją, gdzie spółka miała ok. 20 mln zł rocznie transakcji z podmiotami powiązanymi. Worst case scenario dawał ryzyko ok. 4 mln zł podatku rocznie (jak mówiłem wyżej). Ale jednocześnie spółka osiągała np. 200 mln zł zysku i nie wypłacała go (albo wypłacała minimalnie). W takim przypadku oszczędność na klasycznym CIT potrafi być gigantyczna i możesz sobie wręcz stworzyć rezerwę/poduszkę na ryzyka.

To oczywiście przykład pokazujący skalę, bo wszystko zależy od danych konkretnej spółki, ale mechanizm jest czytelny: w wielu przypadkach oszczędność może znacząco przewyższać ryzyka, nawet jeśli te ryzyka są realne.

Ważna uwaga o zmianach i abolicji

Powiem jeszcze krótko: niestety proponowane zmiany nie wejdą w życie od 2026 roku. Co istotne, wśród tych zmian była też abolicja dla spółek, które popełniły błąd polegający na niesporządzeniu albo niepodpisaniu we właściwej formie sprawozdania finansowego przy wejściu w estoński CIT w trakcie roku.

Ta abolicja miała uratować takie spółki i pozostawić je na estońskim CIT mimo niedopełnienia tego warunku. Ale ponieważ przepisy nie weszły, spółki z takim błędem dalej są zagrożone. Na ten moment nie ma innego projektu ustawy, który tę abolicję by wprowadzał. Ministerstwo Finansów analizuje temat, ale sytuacja jest niekomfortowa dla podatników, którzy ten błąd popełnili.

Jeżeli interesuje Cię audyt estońskiego CIT (co robisz dobrze, gdzie masz ryzyka, gdzie być może za dużo opodatkowujesz i da się to poprawić), interpretacja indywidualna, albo potrzebujesz wsparcia w decyzji: kontynuujemy czy wychodzimy – zapraszam do kontaktu.

Wyjście z estońskiego CIT to nie tylko dwie deklaracje, o których mówiłem wcześniej, ale też szereg innych obowiązków (np. korekta wstępna/wyjściowa, zasady wypłaty zysków nagromadzonych na estońskim CIT i dodatkowe formalności, o których trzeba pamiętać).

Zapraszam serdecznie